Algemene Voorwaarden

1. ALGEMEEN
1.1 Inleiding
1.1.1 Deze voorwaarden zijn bedoeld om met plezier samen te werken en ter bescherming van elkaars belangen.
1.2 Toepasselijkheid
1.2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen TALT en Opdrachtgever.
1.2.2 TALT kan de Algemene Voorwaarden TALT wijzigen. De gewijzigde Algemene Voorwaarden TALT zullen van toepassing zijn, tenzij tegen eventuele wijzigingen, binnen 30 (dertig) dagen na dagtekening van de wijziging, schriftelijk bezwaar wordt gemaakt.
1.2.3 Wijzigingen in, evenals aanvullingen op de Algemene Voorwaarden TALT en/of de tussen TALT en Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door TALT zijn vastgelegd.
1.2.4 Indien met de handelsnaam die Opdrachtgever hanteert meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met TALT gesloten overeenkomst.
1.2.5 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich niet tot die aanduiding.
1.3 Definities
1.3.1 In de Algemene Voorwaarden TALT worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven. Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.3.2 Algemene Voorwaarden Derden:
De voorwaarden die van toepassing zijn op Derden Producten en Diensten.
1.3.3 Applicatie Software:
De applicatie die functionaliteit biedt aan gebruikers. Dit kan een (software) TALT Product zijn, een (software) Derden Product of software van Opdrachtgever dan wel een derde gelicentieerd aan Opdrachtgever.
1.3.4 Documentatie:
De nadere (functionele) beschrijving van Producten en Diensten die aan Opdrachtgever wordt geleverd dan wel verstrekt.
1.3.5 SaaS:
(Software as a Service) omvat het door TALT direct en/of indirect (middels derden) via Hosting beschikbaar stellen van Applicatie Software.
1.3.6 TALT:
TALT B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan TALT B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden TALT van toepassing heeft verklaard.
1.3.7 Alle door TALT verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij TALT berusten.
1.3.8 Back-up:
Reserve kopieën van digitale data en/of bestanden.
1.3.9 Cursussen:
Alle cursussen, instructies, opleidingen, trainingen en daaraan gerelateerde activiteiten.
1.3.10 Datacenter:
Een faciliteit waar servers op netwerken kunnen worden aangesloten en dan voornamelijk het Internet. Een deel van de Infrastructuur ligt in één of meer Datacenters.
1.3.11 Derden Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door derden wordt beheerd en/of geleverd via TALT aan Opdrachtgever en waar TALT in beginsel geen controle op kan uitvoeren. Dit is een Derden Product en Dienst.
1.3.12 Derden Producten en Diensten:
Alle door TALT verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden.
1.3.13 Fair Use:
Het redelijke gebruik door Opdrachtgever van de Producten en Diensten.
1.3.14 Fixed Price:
Zoals nader omschreven in artikel 7.3.
1.3.15 Fouten:
Zoals nader omschreven in artikel 6.7.
1.3.16 Garantie:
Zoals nader omschreven in artikel 6.9.
1.3.17 Haalbaarheidsonderzoek:
Zoals nader omschreven in artikel 6.1.
1.3.18 Hosting:
Het aanbieden, Onderhouden van en toegang verschaffen tot webruimte voor het opslaan van informatie, afbeeldingen, of Applicatie software, op de TALT Infrastructuur dan wel Derden Infrastructuur welke zijn geplaatst in Datacenters.
1.3.19 TALT Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door TALT wordt beheerd in zijn Datacenter(s) en waar TALT controle op kan uitvoeren.
1.3.20 Infrastructuur:
De verzameling informatie- en communicatietechnologische voorzieningen zoals software en hardware inclusief bekabeling die gebruikt worden voor dataverwerking en/of telefonie. Dit kan zijn TALT Infrastructuur, Derden Infrastructuur, opdrachtgever Infrastructuur, en Publieke Infrastructuur
1.3.21 Identificatiegegevens:
Log-in-naam, passwords, adresseringsgegevens en/of andere codes.
1.3.22 Maatwerk:
Het resultaat van in opdracht van Opdrachtgever te ontwikkelen of ontwikkelde Producten en Diensten.
1.3.24 Nacalculatie:
1.3.23Zoals nader omschreven in artikel 7.4.
1.3.25 Objectcode:
De computerprogrammeercode hoofdzakelijk in binair formaat. De Objectcode is na verwerking direct uitvoerbaar door een computer, echter zonder reverse engineering, compilatie of assemblage.
1.3.26 Onderhoud:
Zoals nader omschreven in artikel 2.3.
1.3.27 Procesdata:
1.3.27De binnen de SaaS-service door Opdrachtgever ingevoerde gegevens en/of de door derden ingevoerde gegevens.
1.3.28 Producten en/of Diensten:
Alle door TALT verstrekte TALT Producten en Diensten en/of Derden Producten en Diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden.
1.3.29 Publieke Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door derden wordt beheerd en/of geleverd en waar TALT geen enkele controle op kan uitvoeren. Het internet valt hieronder.
1.3.30 Sourcecode:
De computerprogrammeercode die kan worden weergegeven in een formaat, leesbaar en begrijpelijk voor een programmeur van gemiddeld niveau. Deze omvat gerelateerde Sourcecode-systeemdocumentatie, opmerkingen en procedurele codes. De Sourcecode omvat niet de Objectcode.
1.3.31 Support:
Zoals nader omschreven in artikel 2.5.
1.3.32 Voorschot:
Zoals nader omschreven in artikel 7.5.
1.3.33 Werkdagen:
Maandag t/m vrijdag van 8.00 tot 18.00 CET (maandag t/m vrijdag), uitgezonderd nationale feestdagen.
1.4 Bevestiging
1.4.1 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van TALT zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien schriftelijk bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers van TALT.
1.5 Aanbiedingen
1.5.1 1.5.1Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
1.5.2 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.7.
1.6 Overeenkomsten
1.6.1 Een overeenkomst tussen TALT en Opdrachtgever waarvoor geen nadere duur is overeengekomen, heeft een duur van 1 (één) jaar indien (af/op) levering betrekking heeft op een Dienst waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkens voor de duur van 1 (één) jaar.
1.6.2 Opzegging van de overeenkomst, als omschreven in artikel 1.6.1, vindt plaats door middel van een aangetekende brief die uiterlijk 30 (dertig) dagen voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt door de wederpartij is ontvangen.
1.6.3 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.
1.6.4 TALT heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, onverminderd zijn recht om schadevergoeding te vorderen, indien Opdrachtgever een natuurlijke persoon is bij overlijden van Opdrachtgever, indien Opdrachtgever een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien Opdrachtgever’s onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen, of er wordt conservatoir en/of executoriaal beslag op een substantieel deel van haar vermogen gelegd of Opdrachtgever’s onderneming verliest de vrije beschikking hierover. In deze gevallen is elke vordering van TALT op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar en maakt TALT niet schadeplichtig jegens de andere partij in verband met deze opzegging.
1.6.5 Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals maar niet beperkt tot de verplichtingen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en concurrentiebeding.
1.7 1.7Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.7.1 Alle opdrachten worden door TALT uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan TALT kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.7.2 Opdrachtgever zal TALT alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
1.7.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van TALT staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft TALT in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft TALT het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
1.7.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal TALT te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.
1.7.5 TALT kan aanwijzingen geven over de wijze waarop de onderneming van Opdrachtgever moet zijn ingericht ten behoeve van een optimale werking van de Producten en Diensten. TALT is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor de werking van de Producten en Diensten indien Opdrachtgever deze aanwijzingen niet heeft opgevolgd.
1.7.6 Ingeval TALT activiteiten verricht op locatie anders dan zijn eigen, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de door TALT in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte en telecommunicatiefaciliteiten.
1.8 Geheimhouding/Concurrentiebeding
1.8.1 TALT en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten en Diensten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
1.8.2 TALT is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever of diens cliënten waaraan rechten op de Producten en Diensten zijn verleend op de TALT website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.
1.8.3 Opdrachtgever zal gedurende en tot 12 (twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker van TALT, behoudens schriftelijke toestemming van TALT.
1.8.4 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.8.3, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro) per overtreding verschuldigd, onverminderd het recht van TALT om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
1.9 Aansprakelijkheid
1.9.1 De totale aansprakelijkheid van TALT zal, met inachtneming van artikel 1.9.2 en 1.9.3, beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal van de vergoedingen (exclusief BTW) die TALT heeft ontvangen van Opdrachtgever van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW) met een maximum van € 100.000,- (honderdduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.9.2 Indien de overeenkomst tevens uit een duurovereenkomst bestaat, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van TALT vloeit voort uit deze duurovereenkomst, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) daadwerkelijk betaald door Opdrachtgever aan TALT op basis van de duurovereenkomst voor 1 (één) jaar (zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van € 100.000,- (honderdduizend euro).
1.9.3 De totale aansprakelijkheid van beide partijen wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting en/of een aangeboden vrijwaring is een uitzondering op hetgeen gesteld in artikelen 1.9.1 en 1.9.2: deze is beperkt tot twee keer het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) dat TALT heeft ontvangen van Opdrachtgever voor 2 (twee) jaar, met een maximum van € 100.000,-, (honderdduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.9.4 TALT heeft zich ter zake van schade verzekerd. TALT is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met TALT gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met TALT’s eigen risico, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
1.9.5 1.9.5e totale aansprakelijkheid van TALT voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,- (één miljoen euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.9.6 Direct damage is exclusively understood as:

a) De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
b) De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
1.9.7 Aansprakelijkheid van TALT voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten.
1.9.8 Buiten het in artikel 1.9 genoemde geval rust op TALT geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
1.9.9 De aansprakelijkheid van TALT ontstaat slechts indien Opdrachtgever TALT, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en TALT ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat TALT in staat is adequaat te reageren.
1.9.10 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan van de schade TALT daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
1.9.11 Opdrachtgever vrijwaart TALT van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af/op)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door TALT is afgeleverd.
1.9.12 TALT aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten en Diensten, die TALT aan Opdrachtgever heeft (af/op)geleverd. Indien mogelijk zal TALT zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.9.13 Tenzij er een service level agreement is overeengekomen die anders bepaalt, is TALT niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van Support, Onderhoud en/of Garantie.
1.10 Overdracht
1.10.1 De tussen TALT en Opdrachtgever gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TALT.
1.10.2 Opdrachtgever geeft TALT bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele overeenkomst, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan:

a) moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b) een derde partij in het geval van fusie of overname van TALT.
Indien dit geschiedt, zal TALT Opdrachtgever hieromtrent informeren.
1.11 Niet-toerekenbare Tekortkoming
1.11.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens omstandigheden die buiten de macht van TALT liggen en bedrijfsrisico’s van TALT, zoals maar niet beperkt tot tekortkomingen van toeleveranciers van TALT, het niet-tijdig beschikbaar zijn van noodzakelijke gegevens, informatie en/of specificaties, wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van Derden Producten en Diensten en/of door derden geleverde producten, slechte weersomstandigheden, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, (D)Dos-aanvallen, hacking, cracking of enige downtime of onbeschikbaarheid door onrechtmatig handelen van derden, het door wie dan ook vernielen, beschadigen of onbruikbaar maken van enig geautomatiseerd werk of enig werk voor telecommunicatie, stoornis in de gang of in de werking van zodanig werk veroorzaken, of door wie dan ook verijdelen van een ten opzichte van zodanig werk genomen veiligheidsmaatregel, storingen in netwerken, overstroming, ziekte, gebrek aan personeel, stakingen, prikacties, langzaam-aan-acties of andere arbeidsconflicten, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaalschaarste, diefstal, verkeershinder en/of transportbelemmeringen.
1.11.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan TALT de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.11.3 TALT behoudt het recht, indien zich een niet-toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die TALT voor het bekend worden van de niet-toerekenbare tekortkoming reeds had verricht.
1.11.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding.
1.12 Nietigheid
1.12.1 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.
1.12.2 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.
1.13 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.13.1 Op alle door TALT met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.
1.13.2 Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden opgelost middels arbitrage van de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering (SGOA), volgens het arbitragereglement van de SGOA door één arbiter. Met wederzijdse goedkeuring van partijen kan eventueel voorafgaand aan de arbitrage getracht worden het geschil op te lossen middels andere door de SGOA aangeboden voorzieningen voor het oplossen van geschillen.
1.13.3 Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart of indien partijen zulks gezamenlijk overeenkomen zullen geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank Rotterdam, zittingsplaats Rotterdam.
1.13.4 Het voorgaande zal, zonder afstand te doen van enig recht, geen belemmering vormen voor partijen voor het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen en/of om een procedure in kort geding aanhangig te maken, of om een incassoprocedure te starten bij de Rechtbank Rotterdam, zittingsplaats Rotterdam.
2. TALT PRODUCTEN EN DIENSTEN
2.1 Gebruiksrecht Programmatuur
2.1.1 TALT verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de Producten en Diensten, met daarbij behorende documentatie.
2.1.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Producten en Diensten op de met TALT overeengekomen verwerkingseenheid en het met TALT overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations. Indien geen nadere afspraken zijn gemaakt is het gebruiksrecht beperkt tot de verwerkingseenheid waarop de Producten en Diensten het eerst zijn geïnstalleerd en het aantal gebruikers, servers en/of werkstations is beperkt tot 1 (één).
2.1.3 Het gebruiksrecht voor software Producten en Diensten is beperkt tot de Objectcode. Rechten op en de Sourcecodes zelf worden niet verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2.1.4 Het is Opdrachtgever verboden de Producten en Diensten op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te kopiëren, dupliceren of te wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van TALT te hebben ontvangen.
2.1.5 Het gebruiksrecht op de Producten en Diensten is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.6 Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Producten en Diensten ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.7 Reverse engineering of decompilatie van de Producten en Diensten door Opdrachtgever is verboden, tenzij expliciet op grond van dwingend recht toegelaten.
2.1.8 Het gebruiksrecht gaat in nadat betaling door Opdrachtgever heeft plaatsgevonden en aan de overige op Opdrachtgever rustende verplichtingen zijn voldaan.
2.1.9 De omvang van het gebruiksrecht op Derden Producten en Diensten wordt bepaald door de Algemene Voorwaarden Derden zoals uiteengezet in artikel 5. Voor zover in het voorgaande niet wordt afgeweken van de Algemene Voorwaarden Derden is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
2.2 Controles
2.2.1 TALT is gerechtigd technische beperkingen en controlemechanisme in de Producten en Diensten te verwerken om te voorkomen en/of te controleren dat het daadwerkelijke aantal gebruikers, servers en/of werkstations niet het aantal overeengekomen gelijktijdige aantal gebruikers, servers en/of werkstations overschrijdt.
2.2.2 Voorts is TALT gerechtigd, zolang Opdrachtgever gebruik maakt van de Producten en Diensten, zelf dan wel middels een derde, onaangekondigd controles uit te voeren op de locaties waar de Producten en Diensten gebruikt worden. Opdrachtgever zal hiertoe alle medewerking en toegang verstrekken. Indien Opdrachtgever medewerking dan wel de toegang aan TALT weigert, is TALT gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Opdrachtgever is in dit geval niet langer gerechtigd tot het gebruik van de Producten en Diensten en is verplicht tot teruggave van alle Producten en Diensten en vernietiging van eventueel gemaakte kopieën binnen 30 (dertig) dagen op het eerste verzoek daartoe van TALT.
2.2.3 Indien uit voornoemde controles dan wel anderszins blijkt dat het daadwerkelijke aantal gebruikers, servers en/of werkstations het aantal overeengekomen gelijktijdige gebruikers, servers en/of werkstations overschrijdt, dient Opdrachtgever terstond het aantal ontbrekende gebruikers, servers- en/of werkstation licenties aan te schaffen vermeerderd met een boete van 25% over het additioneel te voldoen bedrag. Verschuldigde bedragen voor Onderhoud en Support voor de ontbrekende gebruikers-, servers- en/of werkstations licenties zullen met terugwerkende kracht, tot het moment van de laatste (af/op) levering van het eerder overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations, aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Tevens behoudt TALT zich het recht voor om een melding te maken bij de Software Alliance (BSA).
2.3 Onderhoud
2.3.1 TALT biedt Opdrachtgever, afhankelijk van het TALT Product en Dienst, de mogelijkheid om Onderhoud af te nemen.
2.3.2 Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van updates, met inbegrip van documentatie, van de aan Opdrachtgever gelicencieerde TALT Producten en Diensten die een kwalitatieve (b.v. Fout-herstel) dan wel functionele verbetering van het ter beschikking gestelde TALT Product en Dienst inhouden. TALT is niet verplicht om op actieve wijze Opdrachtgever op de hoogte te houden van eventuele updates.
2.3.3 Indien Onderhoud een functionele verbetering inhoudt, is TALT gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen ter compensatie van deze functionele verbetering.
2.3.4 TALT is gerechtigd de verstrekking van Onderhoud te weigeren indien de TALT Producten en Diensten, dan wel de omgeving waarin voornoemde TALT Producten en Diensten opereren, door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
2.3.5 Indien Opdrachtgever nieuwe updates weigert te installeren die door TALT aan Opdrachtgever zijn aangeboden, behoudt TALT zich het recht voor om de overeenkomst te beëindigen, dan wel de overeenkomst aan deze weigering aan te passen.
2.4 Adviezen
2.4.1 Alle Diensten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter hebben, zoals maar niet beperkt tot Support (artikel 2.5), zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.
2.4.2 TALT is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Opdrachtgever niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.
2.4.3 TALT zal adviezen geven op basis van door TALT aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel 1.7. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, zoals maar niet beperkt tot incompatibilitieitsproblemen (producten die onverenigbaar zijn met elkaar), kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.
2.5 Support
2.5.1 Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (e-mail) adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de TALT Producten en Diensten. Support wordt in rekening gebracht op basis van het dan geldende uurtarief.
2.5.2 TALT zal uitsluitend Support verstrekken op de meest recente updates van de TALT Producten en Diensten. TALT is naar eigen inzicht gerechtigd Support te verstrekken op oudere versies, releases, etc. van de TALT Producten en Diensten.
2.6 Maatwerk
2.6.1 Alle opdrachten die deels dan wel geheel uit maatwerk bestaan, worden op basis van Fixed Price of Nacalculatie afgerekend.
2.6.2 Partijen zullen schriftelijk specificeren welk TALT Product ontwikkeld zal worden en op welke wijze dit zal geschieden. TALT zal de TALT Productontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, met de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor Opdrachtgever instaat.
2.6.3 TALT is gerechtigd, maar niet verplicht, de juistheid, volledigheid en/of consistentie van de aan TALT ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onjuistheden, onvolledigheden of inconsistentie de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
2.6.4 2.6.4Na contact tussen TALT en Opdrachtgever kan een rapport aan Opdrachtgever worden verstrekt. Indien Opdrachtgever niet binnen 4 (vier) Werkdagen, nadat het rapport aan Opdrachtgever is verzonden, schriftelijk uitdrukkelijk van het tegendeel blijk geeft, wordt Opdrachtgever geacht het rapport te hebben goedgekeurd en met de inhoud daarvan akkoord te zijn gegaan. Indien haast is geboden kan TALT van Opdrachtgever verlangen dat deze terstond mededeelt het rapport wel of niet goed te keuren.
2.6.5 Overschrijdingen van de aan de prijs ten grondslag liggende tarieven tot 10% worden geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd en behoeven niet als zodanig te worden vermeld aan en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.
2.6.6 Intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel overige rechten van maatwerk blijven te allen tijde bij TALT berusten, zoals omschreven in artikel 8.1.
2.7 Meerwerk
2.7.1 Indien TALT van mening is dat een door Opdrachtgever aangegeven projectwijziging een meerwerkopdracht is, zal TALT daarvan melding doen aan Opdrachtgever alvorens tot uitvoering over te gaan. De melding zal op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd door een opgave van de prijs en overige condities. Opdrachtgever zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meerwerk.
2.7.2 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.
2.8 Installatie en Implementatie
2.8.1 Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal TALT de Producten en Diensten installeren en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.
2.8.2 Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Opdrachtgever er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of middels TALT opgegeven condities is voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.
2.8.3 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen en is er volledig verantwoordelijk voor dat aan de vereiste Algemene Voorwaarden Derden voldaan is om de installatie rechtmatig te laten plaatsvinden.
2.8.4 Indien door toedoen van Opdrachtgever de installatie en/of implementatie niet binnen de overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal Opdrachtgever betalingen verrichten alsof de installatie en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van TALT om op een opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.
2.9 Back-ups
2.9.1 Voor zover mogelijk is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het tijdig maken van Back-ups. TALT zal op verzoek van Opdrachtgever de procedures die eventueel nodig zijn voor de beveiliging van data en voor het maken van Back-ups kenbaar maken.
2.9.2 Indien het niet mogelijk is voor Opdrachtgever Back-ups te maken (en het voor TALT wel mogelijk is om Back-ups te maken) of indien is overeengekomen dat TALT geheel dan wel deels zal voorzien in het maken van Back-ups, zal TALT Back-ups maken.
2.9.3 Enkel in het geval dat TALT betaalde diensten levert met betrekking tot Back-ups van Procesdata, zal TALT aansprakelijk kunnen zijn voor deze Back-ups van Procesdata, voor wat betreft het geheel, dan wel deels, verloren gaan van Back-ups van Procesdata en/of fouten in de Back-ups van Procesdata, conform het bepaalde in artikel 1.9. In alle overige gevallen is TALT niet aansprakelijk voor Back-ups van Procesdata, wat betreft, maar niet beperkt tot, het geheel dan wel deels, verloren gaan van Back-ups van Procesdata en/of fouten in de Back-ups van Procesdata. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het (functioneel) testen van de Back-ups en Opdrachtgever dient na te gaan of de te maken Back-ups voldoende zijn om de correcte werking van Producten na een calamiteit te kunnen herstellen.
2.10 Werkzaamheden
2.10.1 Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.10.2 Voor elke onafgebroken periode waarin TALT voor minder dan 3 (drie) uur werkzaamheden op een locatie anders dan bij TALT verricht, is TALT gerechtigd minimaal 3 (drie) uur in rekening te brengen. Van een onafgebroken periode is sprake indien de tijd waarin geen werkzaamheden worden verricht, tussen de ene periode en de volgende periode waarin wel werkzaamheden worden verricht, niet meer dan 1 (één) uur bedraagt.
2.10.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 10%. Bij overwerk in het weekend- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 35%.
2.10.4 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is TALT gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd.
2.10.5 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is TALT gehouden bij de uitvoering van werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. TALT is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van Nacalculatie.
2.10.6 TALT is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
3. SAAS-SERVICE
3.1 SaaS-service Algemeen
3.1.1 De SaaS-service geschiedt uitsluitend op een door TALT goedgekeurde locatie en op de door TALT goedgekeurde apparatuur.
3.1.2 TALT kan naar eigen inzicht Opdrachtgever de mogelijkheid bieden zelf aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen door te voeren in de aangeboden SaaS-service. Indien deze mogelijkheid aan Opdrachtgever wordt geboden is Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen en de daaruit voortvloeiende gevolgen.
3.1.3 In het kader van de toegang tot en het gebruik van de SaaS-service, beschikt Opdrachtgever direct of indirect over apparatuur en programmatuur die voldoet aan de door TALT vastgestelde en aan Opdrachtgever direct of indirect medegedeelde normen en/of eisen. Opdrachtgever dient tevens te blijven voldoen aan de in dit lid gestelde voorwaarden. Indien en voor zolang apparatuur en/of programmatuur hieraan niet voldoen, wordt de op TALT rustende verplichting tot verschaffen van toegang tot de SaaS-service en het gebruik ervan door TALT opgeschort.
3.1.4 Opdrachtgever stelt TALT in de gelegenheid te controleren of de in artikel 3.1.3 van dit artikel bedoelde normen en/of eisen in acht worden genomen.
3.1.5 Indien Opdrachtgever na de in artikel 3.1.4 bedoelde controle alsnog de in artikel 3.1.3 bedoelde normen en/of eisen niet in acht neemt, heeft TALT het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst.
3.1.6 Opdrachtgever is verplicht aanwijzingen van TALT omtrent de SaaS-service op te volgen.
3.1.7 TALT is gerechtigd logfiles en dergelijke in te zien met als doel het gebruik van de SaaS-service te analyseren. De resultaten van een dergelijke analyse zullen niet aan derden (onder derden vallen niet de aan TALT verbonden moeder- en/of dochtermaatschappijen) ter beschikking worden gesteld. Dit geldt niet voor cijfers en data aangaande het gebruik van de SaaS-service die niet direct herleidbaar zijn tot het gebruik van Opdrachtgever.
3.1.8 Indien Opdrachtgever een storing constateert, dient dit onmiddellijk te worden gemeld bij TALT. Deze melding dient te geschieden per e-mail aan een nader bekend te maken e-mail adres van TALT. Na melding van een storing door Opdrachtgever zal TALT die maatregelen nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs kunnen leiden tot herstel.
3.1.9 De kosten voor het opheffen van een storing komen voor rekening van Opdrachtgever indien blijkt dat de oorzaak van de storing het gevolg is van zijn onoordeelkundig gebruik dan wel te wijten is aan zijn handelen of nalaten in strijd met de overeenkomst.
3.1.10 Indien naar het oordeel van TALT een gevaar ontstaat voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van TALT of derden en/of van de dienstverlening via een netwerk, in het bijzonder door overmatig verzenden van email of andere gegevens, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software, is TALT gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. De kosten voor deze maatregelen, waaronder het informeren van Opdrachtgever over de geconstateerde gevaar, komen voor rekening van Opdrachtgever.
3.1.11 TALT stelt Opdrachtgever van tevoren op de hoogte van voorgenomen Onderhoud voor wat betreft de SaaS-service, indien dit Onderhoud leidt tot problemen met betrekking tot het verkrijgen van toegang tot de SaaS-service dan wel het niet-beschikbaar zijn van de SaaS-service. In dat geval zal Onderhoud plaatsvinden van 00.00 tot 06.00 uur (CET). Overig Onderhoud zal plaatsvinden gedurende Werkdagen.
3.2 Verplichtingen TALT SaaS-service
3.2.1 TALT draagt zorg voor de ter beschikking stelling van de SaaS-service. TALT zal, naar beste vermogen en voor zover beïnvloedbaar door TALT, streven naar een nader aan te geven beschikbaarheidspercentage.
3.2.2 Het in artikel 3.2.1 bedoelde percentage wordt gemeten over een kalenderjaar. De tijd voor Onderhoud is hierin niet begrepen.
3.2.3 TALT garandeert onder andere niet dat de telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken optimaal gebruik en toegang bieden.
3.2.4 TALT heeft geen verplichtingen ten aanzien van de beschikbaarheid, betrouwbaarheid dan wel andere performance-eisen ten aanzien van telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken en de daaruit voortvloeiende voorzieningen.
3.2.5 TALT zal er naar streven alle nuttige en nodige maatregelen te treffen om de goede werking en de continuïteit van de SaaS-service te verzekeren. TALT maakt gebruik van recente en gangbare protectie-programma’s en methoden.
3.2.6 TALT zal streven naar een naar de stand der techniek voldoende fysieke en logische beveiliging tegen onrechtmatige toegang door derden tot de door TALT gebruikte computerapparatuur en computerprogramma’s en/of opgeslagen Procesdata in het kader van de in de overeenkomst overeengekomen voorziening(en).
3.3 Browser
3.3.1 De Hosting Diensten zijn toegankelijk voor Opdrachtgever middels een browser dan wel een Remote Desktop Protocol Client. De browsers waarvoor de Hosting Diensten bij het tot stand komen van de overeenkomst zijn geoptimaliseerd zullen, door TALT nader kenbaar worden gemaakt.
3.3.2 TALT is niet verplicht de toegang tot de Hosting Diensten middels de in artikel 3.3.1 bedoelde browsers optimaal te houden. TALT is gerechtigd, zonder tot enige vorm van (schade)vergoeding gehouden te zijn, wijzigingen aan te brengen in de Hosting Diensten die invloed kunnen hebben op de door Opdrachtgever gehanteerde en/of door TALT geadviseerde browsers dan wel Remote Desktop Protocol Clients.
3.3.3 Indien een geval als beschreven in artikel 3.3.2 zich mocht voordoen, zal TALT zich naar redelijkheid inspannen om Opdrachtgever in staat te stellen de overgang te maken naar een andere browser dan wel Remote Desktop Protocol Client. Hierbij opkomende kosten aan de zijde van Opdrachtgever zijn voor zijn eigen rekening.
3.4 Gebruik Van Identificatiegegevens
3.4.1 TALT zal Identificatiegegevens uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking stellen voor gebruik van Producten en Diensten. Opdrachtgever zal zorgvuldig omgaan met deze Identificatiegegevens. Opdrachtgever zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik TALT hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende maatregelen kunnen nemen.
3.4.2 Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid door Opdrachtgever. In geen geval is TALT aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de Identificatiegegevens.
3.4.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan te laten gebruiken door meerdere personen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TALT. TALT is gerechtigd hieraan voorwaarden te verbinden.
3.4.4 Indien redelijkerwijs kan worden vermoed dat misbruik of onrechtmatig gebruik is gemaakt van de Identificatiegegevens van Opdrachtgever, kan TALT Opdrachtgever aanwijzingen geven, die uitgevoerd dienen te worden.
3.4.5 Indien is vastgesteld dat misbruik is gemaakt van de Identificatiegegevens dan wel dat Opdrachtgever geen gehoor heeft gegeven aan de aanwijzingen als bedoeld in artikel, is Opdrachtgever direct in verzuim.
3.5 Wijzigingen in de SaaS-service
3.5.1 TALT is gerechtigd na schriftelijke aankondiging met inachtneming van een redelijke termijn en zonder enige vergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd te zijn, tot het aanbrengen van toevoegingen en/of wijzigingen in de SaaS-service voor wat betreft maar niet beperkt tot:

a) toegangsprocedures, zoals:

  • procedures betrekking hebbende op operationele regels;
  • beveiligingseisen.
b) het wijzigen van een derde provider/toeleverancier, locatie, hardware, programmatuur en overige faciliteiten van belang voor het ter beschikking stellen van de SaaS-service.
3.5.2 Indien de wijzigingen een aantoonbare en dermate grote negatieve verandering tot gevolg hebben op de werkwijze van Opdrachtgever’s onderneming en/of de functionaliteit van de SaaS-service mag Opdrachtgever, na eerst daartoe de achteruitgang op schrift te hebben aangetoond, TALT schriftelijk verzoeken tot het aanbieden van een alternatief. Indien TALT dan geen redelijk alternatief biedt, heeft Opdrachtgever het recht het gebruik van de SaaS-service te beëindigen, zonder dat TALT tot enige schadevergoeding ter zake dan wel restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.
3.6 Dataverkeer van Opdrachtgever
3.6.1 TALT heeft geen controle over en/of inzicht in de inhoud van het dataverkeer van en/of naar Opdrachtgever. TALT treedt slechts op als een doorgeefluik. TALT geeft geen garanties ten aanzien van de inhoud van data voor wat onder meer betreft betrouwbaarheid en volledigheid.
3.6.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van dataverkeer afkomstig van Opdrachtgever. Voor zover van toepassing geldt de gedragscode, zoals uiteengezet in artikel 3.9, voor Opdrachtgever en zijn gebruikers.
3.6.3 Opdrachtgever vrijwaart en houdt TALT schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of de informatie afkomstig van Opdrachtgever.
3.6.4 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 8, blijft Procesdata de (intellectuele) eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent aan TALT, om niet, het eeuwigdurende gebruiksrecht en bewerkingsrecht van Procesdata. Procesdata kan alleen aan derden ter beschikking worden gesteld wanneer deze niet direct herleidbaar is tot Opdrachtgever.
3.6.5 Procesdata wordt in beginsel bewaard tot één jaar na het einde van de overeenkomst. Na deze periode is TALT niet gehouden tot het bewaren van Procesdata.
3.6.6 TALT zal medewerking verlenen aan het overzetten van Procesdata en/of overige data naar een andere applicatie indien verzocht door Opdrachtgever. TALT garandeert nimmer dat de aanwezige Procesdata en/of overige data gedurende de overeenkomst en/of na het einde van de overeenkomst kunnen worden overgezet naar een andere applicatie.
3.6.7 Alle kosten verbonden aan het overzetten van Procesdata en/of overige data op verzoek van Opdrachtgever naar een andere applicatie zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.
3.7 Verplichtingen Opdrachtgever SaaS-service
3.7.1 Indien middels de SaaS-service persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden getransporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid middels de SaaS-service, vrijwaart Opdrachtgever TALT van alle aansprakelijkheid, kosten of schade als gevolg van claims van derden in geval deze persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden geëxporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid in strijd met de relevante (privacy)wetgeving en/of andere regelgeving ter zake.
3.7.2 Opdrachtgever zal TALT onverwijld schriftelijk informeren omtrent wijzigingen die relevant zijn voor de goede uitvoering van de SaaS-service.
3.7.3 Opdrachtgever zal zich houden aan aanwijzingen van TALT omtrent Fair Use. Indien Opdrachtgever de door TALT gegeven aanwijzingen niet navolgt, is TALT bevoegd om met technische middelen de door Opdrachtgever veroorzaakte belasting te verminderen of bij aanhoudende overmatige belasting de ter beschikking stelling van de SaaS-service aan Opdrachtgever stop te zetten. TALT zal nimmer aansprakelijk zijn voor schade van welke aard dan ook die door Opdrachtgever of derden wordt geleden als gevolg van de door TALT en/of derden getroffen maatregelen.
3.8 Persoonsgegevens
3.8.1 pdrachtgever is ‘verantwoordelijke’ in de zin van de Wet Bescherming persoonsgegevens en daarmee verantwoordelijk voor de bescherming van (persoons)gegevens die worden verzonden dan wel bewerkt en/of verwerkt door de apparatuur en/of programmatuur van TALT ten behoeve van Opdrachtgever.
3.8.2 Opdrachtgever vrijwaart TALT van alle claims wegens inbreuk op de persoonlijke levenssfeer.
3.8.3 Voor zover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk in met het opnemen van (persoons)gegevens van gebruikers in de persoonsregistratie van TALT voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat ondermeer Identificatiegegevens en Procesdata en is slechts toegankelijk voor TALT. Deze gegevens worden niet aan derden verstrekt, tenzij anders overeengekomen en behoudens in de gevallen wanneer TALT hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
3.8.4 Met uitzondering van hetgeen in artikel 3.8.1 gesteld, is TALT als ‘bewerker’ in de zin van de verantwoordelijk voor de bescherming van persoonsgegevens waarvan het gebruik door TALT noodzakelijk is voor het correct uitvoeren van de overeenkomst en zij zal Opdrachtgever vrijwaren van aansprakelijkheid in het geval dat Opdrachtgever in rechte wordt aangesproken door een persoon op grond van een inbreuk op de persoonlijke levenssfeer als gevolg van een handelen of nalaten van TALT. TALT zal zich als ‘bewerker’ houden aan alle relevante verplichtingen van de.
3.9 Gedragscode
3.9.1 Er dient op verantwoorde wijze gebruik te worden gemaakt van de SaaS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten. Het is verboden de SaaS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten op dergelijke wijze te gebruiken waardoor zich:

a) beschadigingen kunnen voordoen in de systemen van TALT en/of derden;
b) verstoringen in het gebruik kunnen voordoen.
3.9.2 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat dergelijke beschadigingen en/of verstoringen niet het gevolg zijn van misconfiguratie aan zijn zijde.
3.9.3 Het is verboden om de SaaS-service en/of overige aangeboden faciliteiten voor illegale praktijken te benutten en/of in strijd met de overeenkomst. Hieronder vallen onder andere de volgende handelingen en gedragingen:

a) het inbreuk maken op de rechten van derden of het mogelijk maken inbreuk te plegen op de rechten van derden, zoals maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten en privacyrechten;
b) het niet voldoen aan de geldende wetgeving en/of overige regelgeving ter zake;
c) spamming (het ongevraagd verspreiden (of thans voor derden mogelijk te maken) van reclameboodschappen en overige mededelingen);
d) het bewaren/verspreiden van (kinder)pornografie;
e) gevaar doen ontstaan voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van TALT of derden en/of van de dienstverlening via een netwerk, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software;
f) seksuele intimidatie, discriminatie en/of het op andere wijze lastig vallen van personen;
g) verspreiding dan wel op enige andere wijze voor derden beschikbaar te stellen van obsceen-, beledigend- en kwellend materiaal en/of ander materiaal van dergelijke aard;
h) dreigementen;
i) opslag en verspreiding van virussen, worms en/of overige destructieve activiteiten;
j) het zonder toestemming binnendringen (hacken) van accounts, systemen en/of netwerken van derden en/of TALT en/of het verrichten en/of nalaten van enige andere handeling die hacken mogelijk maakt.
3.9.4 TALT behoudt zich het recht voor, naar zijn eigen oordeel, indien daartoe genoodzaakt krachtens de wet of rechterlijke uitspraak en/of indien een derde TALT erop wijst en/of het vermoeden daartoe bestaat dat middels de SaaS-service inbreuk wordt gemaakt op rechten van een derde, in strijd wordt gehandeld met hetgeen in de Algemene Voorwaarden TALT en/of de overeenkomst bepaald en de daaruit voortvloeiende verplichtingen ter zake niet, niet behoorlijk of niet volledig worden nagekomen, het gebruik van de SaaS-service en/of de
3.9.5 overige aangeboden faciliteiten buiten gebruik te stellen, de desbetreffende informatie te verwijderen en/of zijn verplichtingen op te schorten, dit totdat aan de verplichtingen voldaan zijn.
3.9.6 TALT en/of derden partijen zullen nimmer aansprakelijk zijn voor door Opdrachtgever en/of derden geleden schade van welke aard dan ook als gevolg van de op basis van artikel 3.9.4 door en/of ten behoeve van TALT genomen maatregelen. Opdrachtgever vrijwaart TALT van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van voormelde maatregelen. De verplichtingen tot betaling van de overeengekomen bedragen blijven gedurende de onder artikel 3.9.4 door en/of ten behoeve van TALT genomen maatregelen onverkort van toepassing.
4. CURSUSSEN
4.1 Aanmelding
4.1.1 Aanmelding tot deelname aan een Cursus dient uiterlijk 2 (twee) weken voor aanvang van de Cursus te geschieden. Indien de gewenste Cursus is volgeboekt, zal daarover een mededeling worden gedaan.
4.1.2 TALT verzendt direct na ontvangst van de aanmelding een bevestiging van de voor Opdrachtgever geplande Cursus. Voor aanmeldingen die mondeling zijn geschied, wordt de opdrachtbevestiging geacht de aanmelding juist en volledig weer te geven, behoudens schriftelijk bezwaar binnen 3 (drie) Werkdagen.
4.1.3 Cursussen worden verstrekt tegen de dan geldende Cursustarieven. TALT is gerechtigd de door TALT gemaakte kosten voor onder andere de huur van de Cursusruimte, het lesmateriaal e.d. in rekening te brengen.
4.2 Annulering
4.2.1 TALT behoudt zich het recht voor een Cursus wegens gebrek aan het vereiste aantal inschrijvingen te annuleren. Opdrachtgever zal in beginsel uiterlijk 1 (één) week voor aanvang van de Cursus over een dergelijke annulering bericht ontvangen. Eventueel reeds betaalde Cursuskosten zullen worden gerestitueerd. Opdrachtgever kan beslissen toch deel te nemen aan de Cursus tegen een hogere Cursusprijs. Een en ander zal in overleg worden besproken.
4.2.2 Annulering door Opdrachtgever is kosteloos tot uiterlijk 4 (vier) weken voor aanvang van de Cursus, nadien wordt 50% van de verschuldigde Cursuskosten in rekening gebracht. Indien Opdrachtgever 1 (één) week of korter voor aanvang, of na aanvang van de Cursus annuleert, behoudt TALT zich het recht voor 100% van de verschuldigde Cursuskosten in rekening te brengen.
4.3 Uitvoering
4.4.1 Besloten Cursussen zijn voor Opdrachtgever verzorgde Cursussen, waaraan uitsluitend wordt deelgenomen door Opdrachtgever. Besloten Cursussen kunnen zowel op locatie van TALT als op locatie van Opdrachtgever verzorgd worden.
4.4.2 Tarieven voor besloten Cursussen zijn afhankelijk van het aantal deelnemers. Indien achteraf blijkt dat meer of minder deelnemers zich hebben opgegeven of hebben deelgenomen dan in de offerte werd aangenomen, heeft TALT het recht de Cursusdagprijs te verhogen of te verlagen.
4.4.3 Indien besloten Cursussen op locatie bij Opdrachtgever worden gegeven, dient deze ook voor de benodigde faciliteiten en ruimte te zorgen overeenkomstig artikel 1.7.6.
4.5 Weigering Deelnemer
4.5.1 TALT behoudt zich het recht voor een deelnemer de toegang tot de Cursus te weigeren:

a) indien verschuldigde bedragen nog niet geheel en/of tijdig zijn voldaan voor aanvang van de Cursus;
b) uit concurrentieoverwegingen dan wel andere voor TALT redelijke gronden.
5. DERDEN PRODUCTEN EN DIENSTEN
5.1 Derden Producten en Diensten
5.1.1 TALT is gerechtigd Derden Producten en Diensten te verstrekken dan wel Derden Producten en Diensten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. TALT is niet verantwoordelijk voor Derden Producten en Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.1.2 Indien TALT Derden Producten en Diensten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden TALT tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst.
5.1.3 TALT levert rechten op Derden Producten en Diensten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.
5.1.4 Er vindt door TALT geen Onderhoud, Support dan wel andere diensten plaats met betrekking tot Derden Producten en Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.2 Algemene Voorwaarden Derden
5.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden TALT van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij TALT, op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals TALT deze heeft ontvangen.
5.2.2 De Algemene Voorwaarden TALT treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden TALT en de Algemene Voorwaarden Derden, kan TALT de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.
6. (AF/OP) LEVERING
6.1 Haalbaarheidsonderzoek
6.1.1 Een Haalbaarheidsonderzoek is een onderzoek dat TALT kan uitvoeren alvorens over te gaan tot (af/op) levering. Het doel van het Haalbaarheidsonderzoek is om in een vroeg stadium Opdrachtgever voor te lichten omtrent de haalbaarheid van de opdracht.
6.1.2 Op basis van de bevindingen die voortvloeien uit het Haalbaarheidsonderzoek zal TALT een positief advies dan wel negatief advies uitbrengen omtrent de haalbaarheid van de opdracht. Een positief leveringsadvies houdt doorgaans in dat TALT tot (af/op)levering zal overgaan. Een negatief leveringsadvies houdt in dat TALT met redenen omkleed de (af/op)levering zal afwijzen en zo mogelijk een alternatief zal voorstellen.
6.1.3 De kosten van het Haalbaarheidsonderzoek zullen altijd voor rekening van Opdrachtgever zijn ongeacht de uitslag van het Haalbaarheidsonderzoek.
6.2 (Leverings)termijn
6.2.1 Alle door TALT eventueel genoemde en voor TALT geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan TALT bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
6.2.2 (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen TALT naar zijn beste inspanningen zal streven hetgeen overeengekomen is af te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen TALT en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.
6.2.3 De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door TALT behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van TALT. TALT aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.
6.3 Voorbehoud
6.3.1 TALT verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen TALT en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, nadat een ondertekend exemplaar van de door TALT opgestelde overeenkomst is ontvangen door TALT en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien TALT met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een ondertekend exemplaar van de overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt TALT zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat een ondertekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
6.3.2 Rechten, zoals maar niet beperkt tot de overdracht van Producten en Diensten, worden aan Opdrachtgever verleend onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien verzuim van betaling plaatsvindt, dient Opdrachtgever op eigen kosten de Producten en Diensten binnen een week, na opdracht daartoe van TALT, terug te leveren aan TALT. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.
6.3.3 Indien Opdrachtgever, uit door TALT afgeleverde Producten en Diensten, een nieuw product vormt doet Opdrachtgever het vormen van het nieuwe product voor TALT en houdt Opdrachtgever het nieuwe product voor TALT totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen tijdig en volledig heeft betaald. TALT behoudt tot het moment van tijdige en volledige betaling door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van het nieuwe product.
6.4 Risico
6.4.1 Het Product is voor risico van Opdrachtgever van de (af/op)levering af, zelfs als de eigendom of het gebruiksrecht nog niet overgedragen is. Derhalve blijft Opdrachtgever de (koop)prijs verschuldigd, ongeacht tenietgaan of achteruitgang van het Product door een oorzaak die niet aan TALT kan worden toegerekend.
6.4.2 Hetzelfde geldt vanaf het moment, waarop Opdrachtgever in verzuim is met het verrichten van een handeling waarmee Opdrachtgever aan de (af/op)levering moet meewerken.
6.5 (af/op)levering, Installatie en Acceptatieprocedure
6.5.1 TALT zal de Producten en Diensten aan Opdrachtgever conform de door TALT schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en indien door Opdrachtgever gewenst installeren.
6.5.2 (af/op)levering van Producten en Diensten geschiedt door de terbeschikkingstelling van de Producten en Diensten aan Opdrachtgever ter plaatse van het magazijn van TALT of een door TALT gebruikt datacenter.
6.5.3 Levering, door of middels TALT, van diensten geschiedt op de plaats(en) en op de tijdstippen waarop de diensten worden verricht.
6.5.4 Uitsluitend in het geval waar installatie door TALT plaatsvindt zal er onmiddellijk na voltooiing van de installatie een acceptatieperiode van toepassing zijn. De acceptatieperiode voor Opdrachtgever bedraagt 14 (veertien) dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de acceptatieperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de Producten en Diensten voor productieve en/of operationele doeleinden te gebruiken.
6.5.5 De Producten en Diensten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a) bij de (af/op)levering indien er geen acceptatieperiode van toepassing is, dan wel
b) indien er een acceptatieperiode van toepassing is: op de eerste dag na de acceptatieperiode, dan wel
c) indien TALT voor het einde van de acceptatieperiode een Testrapport (artikel 6.6) ontvangt: Op het moment dat de in dat Testrapport genoemde Fouten (artikel 6.7) zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van kleine Fouten die volgens artikel 6.7.4 acceptatie niet in de weg staan.
6.5.6 Indien de Producten en Diensten in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
6.5.7 In afwijking van het voorgaande zullen de Producten en Diensten, indien Opdrachtgever daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
6.6 Testrapport
6.6.1 Indien gedurende de acceptatieperiode blijkt dat de Producten en Diensten Fouten, zoals omschreven in artikel 6.7, bevatten die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever TALT uiterlijk op de laatste dag van de acceptatieperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd Testrapport over de Fouten informeren, in welk geval de nog resterende acceptatieperiode onderbroken wordt totdat het Product zodanig is aangepast dat de Fouten zijn verholpen.
6.7 Fouten
6.7.1 Onder Fout(en) wordt verstaan het niet voldoen aan de door TALT schriftelijk vastgestelde functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerk TALT Producten en Diensten, aan de uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van mogelijke Fouten onverwijld melding aan TALT te maken.
6.7.2 Ieder recht op herstel van Fouten vervalt indien de verstrekte Producten en Diensten door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
6.7.3 Herstel van Fouten zal plaatsvinden op een door TALT aangewezen locatie. TALT is gerechtigd om tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleembeperkende maatregelen te implementeren.
6.7.4 Acceptatie van de Producten en Diensten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine Fouten die operationele of productieve ingebruikname van de Producten en Diensten redelijkerwijs niet in de weg staan.
6.8 Wijziging Prestatie
6.8.1 TALT mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Producten en Diensten andere Producten en Diensten afleveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.
6.8.2 Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal TALT steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
6.9 Garantie
6.9.1 Gedurende een periode van 3 (drie) maanden (Garantieperiode), ingaande op het moment van acceptatie (indien dit moment onduidelijk is, geldt de datum waarop de overeenkomst is aangegaan), zal TALT er naar streven Fouten naar beste weten en kunnen te herstellen, mits Opdrachtgever TALT door middel van een schriftelijk en gedetailleerd rapport over de Fouten informeert binnen de Garantieperiode. Naar eigen inzicht is TALT gerechtigd op zijn kosten de Producten en Diensten te repareren, wijzigen of te vervangen.
6.9.2 TALT is gerechtigd de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor reparatie, wijzigingen of vervanging van de Producten en Diensten indien Fouten kunnen worden aangemerkt als fouten in algemene zin van Opdrachtgever, het gevolg zijn van onzorgvuldig of ondeskundig gebruik dan wel andere oorzaken die niet aan TALT te wijten zijn of indien Opdrachtgever de Fout redelijkerwijs had kunnen ontdekken gedurende de acceptatieperiode.
6.9.3 Onder Garantie valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of zoekgeraakte bestanden en/of gegevens. TALT garandeert niet dat de Producten en Diensten zullen functioneren zonder onderbrekingen of Fouten, geschikt zijn voor elk door Opdrachtgever voorgenomen gebruik en/of zullen leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat gedurende de Garantieperiode en daarna. Elk recht op Garantie vervalt indien Opdrachtgever de Producten en Diensten wijzigt dan wel doet wijzigen zonder schriftelijke toestemming van TALT, zoals vereist in artikel 2.1.4.
6.9.4 Na afloop van de Garantieperiode zal TALT niet gehouden zijn Fouten te herstellen, Producten en Diensten te wijzigen en/of te vervangen, tenzij anders overeengekomen.
6.9.5 De op Derden Producten en Diensten gegeven Garantie is in ieder geval beperkt tot de door de leveranciers van Derden Producten en Diensten gehanteerde Algemene Voorwaarden Derden, zoals vermeld in artikel 5.
7. PRIJZEN/BETALINGEN
7.1 Prijzen en Betalingen
7.1.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
7.1.2 TALT zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen maandelijks en/of binnen andere termijn genoemd in de overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum betalen zonder tot compensatie, verrekening of opschorting, uit welken hoofde dan ook, gerechtigd te zijn. Bezwaren tegen de factuur moeten binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en met goede argumenten ter kennis van TALT worden gebracht. Betwisting van een deel van de factuur laat, wat ook zij van de gegrondheid daarvan, onverlet dat het onbetwiste deel dient te worden voldaan op de wijze en binnen de termijn als in dit lid omschreven.
7.1.3 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in gebreke zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan TALT verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan TALT verschuldigd is. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 500,- (vijfhonderd euro). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in gebreke is maandelijks een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke rente verhoogd met 3%, in rekening worden gebracht.
7.1.4 TALT heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
7.1.5 Indien TALT niet in staat is tot afleveren als gevolg van een verzuim aan de zijde van Opdrachtgever, is TALT gerechtigd maandelijks een 1,5% rentevergoeding in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag.
7.1.6 7.1.6Het verschuldigde bedrag in artikel 7.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van TALT geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van TALT worden nader aan te geven uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.
7.1.7 Bovenstaande bepalingen laten overige TALT toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
7.2 Prijswijzigingen
7.2.1 De tussen TALT en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van stroom, salarissen, sociale lasten, materialen, en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. TALT is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten (o.a. Derden Producten en Diensten) en/of wijziging van de wisselkoers, wijziging van de Consumentenprijsindices (CPI), dan wel de CBS index zakelijke dienstverlening (CBS Prijsindex 6202 Computeradvisering), de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. TALT zal minimaal jaarlijks, op 1 januari, zijn prijzen verhogen, gebaseerd op de door CBS, op 1 januari (eventueel gebaseerd op derde kwartaalcijfers) gepubliceerde cijfers ‘CBS Prijsindex 6202 Computeradvisering’. Wijzigingen worden afgerond naar boven op een veelvoud van € 2,50.
7.2.2 TALT zal Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien en zolang de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5 punten (uitgedrukt in %) overschrijdt.
7.3 Fixed Price
7.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.
7.3.2 Tenzij TALT een beroep kan doen op artikel 1.7.4 worden meer-uren niet in rekening gebracht.
7.4 Nacalculatie
7.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens TALT aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
7.5 Voorschot
7.5.1 TALT is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is TALT gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan TALT uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
8.1 Rechten van TALT en Opdrachtgever
8.1.1 TALT heeft het exclusieve recht de TALT Producten en Diensten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
8.1.2 Tenzij er sprake is van Derden Producten en Diensten, blijven voor elke opdracht door TALT uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de (af/op) levering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij TALT berusten.
8.1.3 Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor
altijd wereldwijd aan TALT zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
8.1.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten en Diensten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
8.1.5 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts middels schriftelijke akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien TALT deze rechten heeft.
8.1.6 Indien TALT, Opdrachtgever dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten en Diensten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten en Diensten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij TALT berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij TALT dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan TALT dan wel de derde rechthebbende.
8.1.7 TALT behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en overige rechten voor met betrekking tot Cursusmateriaal dat en/of documentatie die worden verstrekt. Het is Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan dit op enigerlei wijze te vermenigvuldigen, aan derden af te staan of in bruikleen te geven. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers en/of derden aan voornoemde verplichtingen zullen voldoen.
8.2 Vrijwaring
8.2.1 TALT zal Opdrachtgever vrijwaren, conform het bepaalde in artikel 1.9, van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de TALT Producten en Diensten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. TALT zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:

a) TALT onmiddellijk, maar uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan
TALT overlaat.
Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt TALT zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het TALT Product te verwerven of het TALT Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van TALT de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan TALT het afgeleverde TALT Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit TALT Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het TALT Product gemaakte gebruik.
8.2.2 TALT zal Opdrachtgever niet vrijwaren van een actie voor zover:

a) deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten en Diensten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
b) hetgeen (af)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c) Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product.
8.2.3 Indien tussen TALT en Opdrachtgever overeengekomen is dat de intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van een Product dan wel een gedeelte daarvan aan Opdrachtgever zullen worden overgedragen, zal Opdrachtgever TALT vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat het Product dan wel een gedeelte daarvan inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht behorend aan een derde.